+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Выкуп доли у участника обществом

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Выкуп доли у участника обществом

Как составить требование участника о выкупе доли? Может сложиться ситуация, когда участник общества хочет продать долю в уставном капитале, но уставом компании реализация долей третьим лицам запрещена. На основании этого документа организация должна выплатить участнику действительную долю или выдать имущество соответствующей стоимости. Про требование участника о выкупе доли обществом расскажем в материале. Получив требование, компания в течение 3 месяцев должна выплатить участнику деньги. Оформлено требование может быть следующими документами:.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Что изменилось в правовом регулировании создания и деятельности наиболее популярной в Украине организационно-правовой формы бизнес-организаций, каким является общество с ограниченной ответственностью?

Выкуп доли ООО: требование участника

Что изменилось в правовом регулировании создания и деятельности наиболее популярной в Украине организационно-правовой формы бизнес-организаций, каким является общество с ограниченной ответственностью?

Каким образом эти изменения повлияют на управление компаниями, и какие дополнительные риски они создают? Хотя с тех пор в него были внесены многочисленные изменения и дополнения, большинство положений законодательства, касающихся ООО и ОДО, оставались неизменными в течение 28 лет. В соответствии с их содержанием, изменения в нормативном поле, введенные Законом, можно разделить на четыре категории:. Во-первых, законодателем были приняты меры по предотвращению подделки учредительных документов.

Закон восстановил отмененное в году требование о нотариальном удостоверении подписей учредителей общества на первой редакции устава. Принимая во внимание, что новым законом значительно расширен перечень вопросов, которые могут регулироваться уставом общества, а не нормами закона, это изменение направлено на то, чтобы предотвратить внесение в устав отдельными учредителями норм, которые могут ограничивать права других учредителей, без их согласия, путем подделки подписей на учредительных документах.

Во-вторых, законодатель, хоть и с опозданием, попытался защитить права миноритарных участников во время реорганизации общества. Известно, что в прошлом реорганизация часто использовалась участниками, контролирующими большинство голосов контрольными участниками , чтобы лишить миноритарных участников их долей в обществах — правопреемниках реорганизованных обществ.

Согласно новому закону, если общество создается в результате реорганизации, и при этом уменьшается объем прав, которые будут иметь существующие участники, первая редакция устава должна быть утверждена единогласным решением, и должна быть подписана всеми участниками общества, а подлинность их подписей нотариально удостоверена.

Одним из распространенных инструментов нарушения интересов миноритарных участников обществ было так называемое размытие участия, когда в результате принятия контрольными участниками решения об увеличении размера их долей в уставном капитале уменьшались проценты других участников.

В результате миноритарные участники не только теряли влияние на принятие решений обществом, но и лишались значительной части стоимости своих долей. Ведь номинальная стоимость доли участника в уставном капитале, как правило, значительная меньше ее рыночной цены. Поэтому увеличение контрольными участниками соотношения своих долей за счет дополнительных взносов на номинальную сумму позволяло им перераспределять в свою пользу рыночную стоимость активов общества за счет миноритарных участников.

Новый закон, во-первых, позволяет предотвратить подобные манипуляции путем внесения в устав общества ограничений на изменение соотношений долей участников. Внесение в устав таких ограничений, как и их отмена, требует единогласного согласия всех участников общества. Во-вторых, любое перераспределение соотношения долей между участниками теперь потребует единогласного голосования за это решение всеми участниками, а не просто 50 процентов общего количества голосов участников общества, как это было в предыдущей версии законодательства.

Таким образом, в этом вопросе контрольные участники больше не смогут действовать вопреки интересам меньшинства. Ранее принятие решения об исключении участника требовало простого большинства голосов всех участников общества. То есть участник, владевший, скажем, 51 процентом уставного капитала, или группа участников, которая совместно владела более чем половиной голосов, могли принять решение об исключении других участников без их согласия. И хотя такое решение обусловливалось невыполнением участником, в отношении которого применяется исключение, своих обязанностей перед обществом, на практике было невозможно установить объективные критерии такого невыполнения.

А значит, оставался простор для злоупотреблений. Отныне законом предусмотрено, что исключение участника требует единогласного согласия всех остальных участников, хотя такое решение уже не обуславливается невыполнением участником его обязанностей. Таким образом, если миноритарных участников по крайней мере двое, и они договорятся о совместной защите своих интересов, контрольный участник или участники не смогут принять решение об их исключении. Участник, доля которого составляет более половины уставного капитала, не может быть исключен ни в коем случае, поскольку любое решение общего собрания участников требует большинства голосов всех участников общества.

В отличие от предыдущей версии законодательства, наследники умершего участника или правопреемники реорганизованного участника — юридического лица приобретают право на долю в капитале общества без согласия других участников. Таким образом, им не может быть отказано во вступлении в общество, а сам переход доли к наследнику или правопреемнику не требует принятия соответствующего решения общим собранием.

В западной теории и практике корпоративного управления одно из ведущих мест занимает агентская проблема, которая заключается в различии интересов собственников акционеров компаний и наемных руководителей этих компаний. Законодательные акты и корпоративные кодексы в развитых странах содержат ряд мер предосторожности для избежания конфликта интересов между обязанностью наемных менеджеров действовать добросовестно и разумно в интересах участников общества, и их частными интересами.

Большинство изменений, касающихся защиты интересов общества, коснулась именно решения агентской проблемы. В предыдущей версии украинского законодательства об обществах с ограниченной ответственностью понятие конфликта интересов как таковое не рассматривалось вообще.

Новый закон дал определение конфликта интересов и установил ряд требований, направленных на предотвращение его возникновения, в частности:. Членам исполнительного органа и наблюдательного совета общества запрещено без согласия общества осуществлять деятельность в качестве физических лиц — предпринимателей в той же сфере, что и общество, быть участниками полного общества или полными участниками коммандитного общества, осуществляющего деятельность в сфере деятельности общества, а также быть членами исполнительных органов или наблюдательных советов других компаний, осуществляющих деятельность в той же сфере, что и общество.

Кроме ситуаций, когда интересы руководителя общества вступают в непосредственный конфликт с интересами общества в целом, закон рассматривает ситуацию завуалированного конфликта интересов, который имеет место в случае совершения руководителем от имени обществом сделки, другой стороной которой является сам руководитель юридического лица, его родственные лица или юридическое лицо, в которой он обладает существенной долей или входит в орган управления.

Указанные сделки закон определяет как такие, относительно которых у должностного лица общества существует заинтересованность.

Сделки, относительно которых существует заинтересованность, должны быть до их заключения согласованы с органами управления общества. Должностное лицо, совершившее сделку с заинтересованностью без согласия общества, должно возместить обществу причиненные убытки. Если таких лиц несколько, они солидарно отвечают перед обществом. Теперь законом прямо установлено, что общее собрание участников должно давать согласие на сделку, стоимость которой превышает 50 процентов стоимости чистых активов общества.

Согласие на значительные сделки меньшей стоимости может предоставлять другой орган управления, если это предусмотрено уставом. Должностные лица общества, совершившие значительную сделку без согласия общего собрания или иного органа общества, должны возместить обществу убытки, причиненные в результате заключения такой сделки. Практическое применение этой нормы требует бдительности от директоров компании.

Если общество работает на грани убыточности, и стоимость его чистых активов разница между общей стоимостью активов и суммой обязательств незначительна по сравнению с общей стоимостью активов или суммой доходов и расходов, она может значительно изменяться под влиянием каждой отдельной сделки, либо вследствие колебаний объемов доходов. В таких условиях сумма даже довольно незначительной при других обстоятельствах сделки может превысить половину стоимости чистых активов, а следовательно потребует специального разрешения от общего собрания.

Отныне в законе появилась прямая норма об имущественной ответственности руководителей ООО и ОДО, которой раньше не было. Члены наблюдательного совета и исполнительного органа общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями или бездействием. Теоретически, эта норма позволяет участникам общества или ликвидатору в случае возбуждения дела о банкротстве требовать от директора или другого должностного лица компенсации убытков, которые возникли не только как следствие нарушения требований закона или устава, но и в случае, когда руководитель знал о том, что компания несет убытки, но не принял достаточных мер для исправления ситуации.

Предыдущая версия законодательства не содержала ограничений на выход участников из общества. Согласно новому закону, участник общества, владеющий 50 или более процентами уставного капитала, нуждается в согласии других участников для выхода из общества.

Ведь выход контрольного участника, в ситуации когда другие участники не имеют возможности предоставить достаточную сумму средств для пополнения капитала, ставит под сомнение выживание общества.

Предыдущая норма закона предусматривала обращение взыскания на часть имущества общества по личным обязательствам его участника, если иного имущества должника было недостаточно для покрытия требований его кредиторов. Очевидно, что такой порядок мог нарушить нормальное функционирование общества, и даже привести к прекращению его деятельности.

Теперь взыскание должно обращаться на саму долю участника в уставном капитале, то есть на его корпоративные права, а не на имущество общества. Прежде чем реализовывать взыскание, исполнитель должен предложить другим участникам в приоритетном порядке приобрести долю должника. В случае отказа других участников от ее приобретения, доля должника должна быть продана с аукциона, а поступления от ее продажи направлены на покрытие долга. Наиболее существенное изменение касается персональной имущественной ответственности руководителей общества перед его кредиторами.

В течение длительного времени закон не содержал механизма такой ответственности, но теперь ситуация принципиально изменилась, по крайней мере пока в теории. Согласно новым требованиям, если стоимость чистых активов общества разница между общей суммой его активов и обязательств по данным бухгалтерского учета уменьшится в течение финансового года более чем вдвое, исполнительный орган общества в течение 60 дней обязан созвать общее собрание участников.

Общее собрание должно принять решение о мерах для улучшения финансового состояния компании, уменьшении уставного капитала, или о ликвидации общества. Если же исполнительный орган общества нарушит это требование и не созовет общее собрание, и в течение последующих трех лет общество будет признано банкротом, члены исполнительного органа будут персонально нести ответственность по обязательствам общества перед кредиторами.

Хотя эта норма пока выглядит несколько абстрактно, ее практическая реализация может быть не за горами. Рассмотрим достаточно типичную ситуацию, когда общество задолжало своим контрагентам, или ему грозят неприятности со стороны налоговой службы, и участники общества решают от него избавиться.

Сначала из компании выводятся ликвидные активы, а потом то, что от нее осталось, бросается на произвол судьбы. Теперь они смогут удовлетворять свои требования за счет имущества бывших директоров компании. Причем, для этого у них будет сразу несколько законных оснований:. Во-первых, они смогут предъявить имущественные претензии тем директорам, которые не смогут доказать, что созвали общее собрание участников, как того требует закон.

Во вторых, в случае осуществления бывшими директорами значительных сделок или сделок с заинтересованностью с нарушениями, которые нанесли убытки компании, ликвидатор сможет предъявить им требование о возмещении этих убытков.

А как мы видели ранее, при определенных обстоятельствах при недостаточности имущества общества любая сделка может рассматриваться как значительная. В-третьих, бывшим директорам может быть предъявлено требование о возмещении убытков, причиненных их преднамеренными действиями или даже бездействием. Новые требования являются более жесткими, чем предыдущая норму Гражданского кодекса о том, что если на конец финансового года стоимость чистых активов общества станет меньше уставного капитала, участники должны внести дополнительные вклады или принять решение об уменьшении уставного капитала общества.

Теперь значение будет иметь не абсолютный размер чистых активов, а сам факт их значительного уменьшения. Также значительно сократился установленный законом срок реагирования на финансовые проблемы. Если раньше можно было дождаться конца финансового года, и только потом принимать определенные меры хотя конкретных сроков принятия таких мер закон не предусматривал, как не было и ответственности за нарушение этого требования , то теперь действовать нужно быстро.

Закон отводит директорам только 60 дней со дня уменьшения чистых активов на созыв общего собрания. Общество не имеет права выплачивать дивиденды участнику, полностью или частично не внесшему свой вклад. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов, если оно не рассчиталось с участниками, вышедшими из общества.

Общество также не вправе выплачивать дивиденды, если его имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, или будет недостаточно вследствие выплаты дивидендов. Последняя норма требует особого внимания, поскольку, с одной стороны, допускает широкое толкование, а с другой — закон предусматривает имущественную ответственность должностных лиц за неправомерную выплату дивидендов.

Что именно понимать под недостаточностью имущества для удовлетворения требований кредиторов? Ведь может сложиться ситуация, когда общая стоимость имущества компании превышает сумму ее обязательств, но имеющихся денежных средств недостаточно для погашения обязательств, срок исполнения которых наступил. Мы считаем, что, во-первых, общество не должно принимать решение о выплате дивидендов, если стоимость имеющихся ликвидных активов меньше суммы текущих обязательств, то есть обязательств, срок исполнения которых или уже наступил , или наступит в ближайшее время.

Ликвидные активы не включают такие позиции как основные средства, нематериальные активы, долгосрочные инвестиции, и другие активы, которые не могут быть достаточно быстро переведены в наличность.

Во-вторых, после принятия решения о выплате дивидендов общество не должно осуществлять саму выплату до тех пор, пока не будут погашены все другие обязательства, срок исполнения которых наступил. Должностные лица общества, виновные в осуществлении неправомерных выплат дивидендов, несут вместе с участниками солидарную ответственность по обязательству о возврате выплат обществу.

Достаточно распространенной схемой обмана кредиторов было выделение, когда новое общество, которое выделялось из существующего, получало по разделительному балансу наиболее ценные активы предшественника, а старое общество оставалось с долгами, не обеспеченными реальными активами. Чтобы предотвратить нарушение интересов кредиторов, законодатели установили, что все общества, которые принимали участие в выделении или разделе — как предшественник, так и его правопреемники — несут солидарную ответственность перед кредиторами по обязательствам друг друга.

В случае уменьшения уставного капитала общества его кредиторы, чьи требования не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, имеют право требовать предоставления такого обеспечения или досрочного исполнения обязательства. Такие же права кредиторы имеют в случае прекращения или выделения общества. Например, один из участников вносит вклад в уставный капитал денежными средствами, которые затем используются обществом для предоставления займа другому лицу, которое в свою очередь вносит в уставный капитал, и так много раз.

Или же общество выкупает за денежные средства долю участника без уменьшения своего уставного капитала, а затем эти средства используются как дополнительный вклад для увеличения уставного капитала.

Такие операции прямо запрещены новым законом. В частности, не допускается увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале. Кроме того, приобретение обществом доли в собственном уставном капитале допускается только при наличии адекватного резервного капитала на сумму не менее, чем стоимость такой доли. Обществу запрещено предоставлять заем для оплаты вклада участника, равно как и поручительство перед третьими лицами по займу, предоставленному участнику для оплаты его вклада.

При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники обязаны вносить дополнительные вклады на сумму, не меньшую номинальной. Ранее в Гражданском кодексе и содержалась норма о том, что публичная отчетность обществ с ограниченной ответственностью о результатах их деятельности не требуется.

Эта норма теперь отменена. Но пока что возможность получения такой информации отсутствует. Одновременно из закона исчезла норма о том, что достоверность и полнота годовой финансовой отчетности общества должны быть подтверждены аудитором аудиторской фирмой.

Когда общество может приобрести долю в собственном капитале и как оно может ею распорядиться?

В соответствии с п. В этом случае общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующим требованием, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. В случае выхода участника общества из ООО его доля переходит к обществу ст. И общество также обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Стоимость доли в этом случае определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Сделки и иные операции с долями в уставном капитале ООО

Обращаем ваше внимание на то, что для вашего удобства регистрация в Маркете и на форуме объединены. В каждом из названных случаев участник вправе подать Обществу требование о покупке его доли части доли в ООО, и в течение трех месяцев если уставом не установлен другой срок участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества. Далее процедура перехода доли к Обществу осуществляется следующим образом.

По общему правилу, закрепленному в п. Однако данное правило имеет ряд исключений.

Выкуп доли: как, когда и за сколько? Как вы уже знаете, у участника ООО есть несколько возможностей распрощаться с обществом.

Заплатить налоги необходимо до 2 декабря. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца. Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Уставный капитал ООО. 10. Выкуп долей в собственном уставном капитале

Подписчики этой рассылки получают уведомления о выходах новых номеров журнала, о новых запланированных прямых телефонных линиях, о выходе наших новых проектов и начале очередной подписной кампании. Средняя периодичность рассылки 2—3 раза в месяц. Статья Закона Республики Беларусь от 9 декабря г. Доля участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью представляет стоимостную оценку вклада участника. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Следовательно, продажа, переход и иные способы отчуждения доли или ее части в уставном капитале общества имеют места быть при условии соблюдения требований, предусмотренных в названых законодательных актах, если Уставом организации не предусмотрено иное. Далее мы будем часто употреблять такой термин как отчуждение, под которым подразумевается правовая сделка, в результате которой один из участников общества продает, дарит либо передает иным способом свою долю или часть доли уставного капитала другому участнику общества, либо третьим лицам.

Выкуп доли в уставном капитале общества: шаг за шагом

Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества. Купить систему Заказать демоверсию. Статья Федерального закона от Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью

Документ закрепляет право любого человека, находящегося на территории России, получить профессиональный ответ от узкопрофильного специалиста без внесения оплаты. В компетенцию дежурного юриста входит бесплатная информационная поддержка с предоставлением базовой или подробной консультации.

Регистрация на сайте не нужна.

Порядок выкупа доли. Как вы уже знаете, у участника ООО есть несколько возможностей распрощаться с обществом. Например, он может выйти из.

Продажа доли Обществу

В частности, специалист даст консультацию относительно денежного обеспечения, порядка применения к человеку тех или иных санкций, а также процедуры демобилизации. Сегодня, к сожалению, нередки случаи проявления в воинских частях неуставных отношений.

ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПОДХОД Каждая ситуация рассматривается персонально. Шаблонные решения никогда не позволят получить максимум выгоды.

Все специалисты в нашей команде имеют юридическое образование и не менее 5 лет успешного опыта работы. Получить консультацию Вы можете любым удобным способом, в том числе онлайн или по телефону.

СТАЖ ТРИ ДНЯ БЫЛ ОТРАБОТАН И ПРЕДОСТАВЛЕНА ЛИЦЕНЗИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ В ИЮНЕ 2011Г. ПОДАЛИ В СУД ,СУД ПЕРВОЙ ИНСТАНЦИИ ЧАСТИЧНО УДОВЛЕТВОРИЛ ИСК. ПЕНСИОННЫЙ ФОНД ОТКАЗАЛСЯ ВЫПОЛНЯТЬ ПОСТАНОВЛЕНИЯ СУДА Т.

ДЛЯ СПЕЦИАЛЬНОГО СТАЖА НА ТОТ ПЕРИОД НЕ ХВАТАЛО ДВА.

Бесплатная юридическая консультация грамотного специалиста может потребоваться любому гражданину. Мы не приемлем в комментариях мат, оскорбления других участников, спам и ссылки на сторонние ресурсы, враждебные заявления в сторону администрации и посетителей ресурса. Комментарии, нарушающие правила сайта, будут удалены.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Выход участника из ООО
Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Лада

    Что Вы имеете в виду?

  2. Януарий

    Не могу сейчас поучаствовать в обсуждении - очень занят. Вернусь - обязательно выскажу своё мнение по этому вопросу.

  3. Никита

    В этом что-то есть. Благодарю за информацию.

  4. Артемий

    Я считаю, что Вы не правы. Могу отстоять свою позицию. Пишите мне в PM, поговорим.